意大利蜘蛛侠的密友贝纳提博士从一颗陨石中提掏出一种能生物复制的药水，但由于怕这技术会被好人行使，所以将陨石交给意大利蜘蛛侠保管。得知此事的极限队长绑架了贝纳提博士，并且开始追杀意大利蜘蛛侠。因而，围绕着一颗陨石的战斗开始…