娃娃影后李菁在本片饰天宫仙女七妹，因神驰世间生活而偷偷下凡到了七十年头的香港，但七妹高兴之余，险上阿飞的当，幸得金峰饰的董自立所救；后董的孤儿院遇窘境，七妹施法相助，却被指是鬼魂…

宫天龙(赵雄饰)，因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞(田丰饰)和黑灵官曾是师兄弟，由于关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中逗留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发明,两边…