由北京往上海的特快车上，绰号「上海小百合」的欢场女子，在车上遇见离婚后一向记忆犹新的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交集，不愿重拾旧爱。在中途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她脱手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军…