孙膑是鬼谷子的门徒，为了下山，和鬼谷子的其他门徒进行了一系列的奋斗，最后孙膑运用自己的聪明提早下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接管魏王的敕令，训练一队女兵。可是在训练的过程当中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训…