为了让师父鬼谷子答应自己下山，师兄弟各使本事，孙膑以智取胜。 孙膑以「将在外，君命有所不受」、「君无戏言」的理由，不吝获咎魏惠王，斩了两名为女军之首的妃子，以儆效尤。 庞涓因一己私欲，残害同门，且妒忌孙膑才干，怕被他威逼到…

孙膑是鬼谷子的门徒，为了下山，和鬼谷子的其他门徒进行了一系列的奋斗，最后孙膑运用自己的聪明提早下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接管魏王的敕令，训练一队女兵。可是在训练的过程当中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训…