三十岁的廖天（童伟 饰）遭遇中年危急，婚配失败，奇迹无成，沦落到去KTV刷马桶。一次有时的机会，他遇到了曾经成为“大哥级”人物的老同窗梁冬（王梁 饰），被迫之下加入了高中同窗聚会。在这里，廖天见到了到了昔日的朋友，还有昔时喜…