20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，演出了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭仗旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大举招募戎马，不竭壮大，外有重兵，内有美眷，加上用心叵测的日本人鼎力扶持…

　　阿茵是大学二年级的有为美女，而大学生大部分都喜好上彀交友同伙，即为”网友”。纯情的阿茵不悟有诈，与网友Peter相约见面，却在初度邂逅时，阿茵即被Peter迷奸，更被拍下裸照要挟……

肥虫、骨精良、平头压乃香港滚友。平因女友雯雯而淡出。雯雯之父乃黑社会头子、欲行使肥虫欠他的债，令他出卖同伙，以分离平与雯雯。 肥虫不欲出卖同伙，求助于骨精良。惋惜骨却收了雯父之钱，以同伙之名勾引肥与平到澳门共尝声色犬马。…