每百年，邪恶女巫摩格娜（凯莉·勒布洛克）重返地球，她从摩林（罗伯特·戴维）手中偷走了芬格尔护身宝贝，并想行使这个宝贝征服世界。但在过去的四百年里，她全都失败了……现在又预备重振旗鼓。年青的本.克拉克不幸卷入了这场古老的战…