为更好地协助上海滩最有权势的武大帅(刘利年饰)之子武七(文章饰)洗黑钱，马走日(姜文饰)与华人警督项飞田(葛优饰)进行第3届全球花国大选公开赛，邀请七十三个国家的美人参加。三强丽各展拳脚，在多种黑幕下，最终完颜英(舒淇饰)获胜，也让马走日和项飞田成为上海滩的热门人物。就在整个上海都在为完颜英的当选而发狂的时候，传来了完颜英被杀死的消息，马走日成了头号疑犯，项飞田将捉拿马走日作为筹码，马走日才发现，从一开始他就卷入了武大帅的阴谋当中，而马走日的女儿周韵饰的出现，更使马走日的命运发生了重大变化，同时又开始了一曲爱恨悲歌。
本片制作团队聘请了专业的舞蹈演员，负责本片中群舞部分的表演。影片的造型由张叔平设计，他总共准备了27249件服装。一名舞者在表演时穿的舞服，选的都是澳洲鸵鸟毛。要选择与鸵鸟毛长相同的毛长，平均要从几十根鸵鸟毛中挑出一根，由几十个工匠手工缝制。许多团体表演的服饰也是品牌复古服装，而片中的箱包道具同样也是具有百年历史的价值千金。
