郭彩三自小被范老爷收养，仅凭努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他精明能干，对外左右逢源，把范老爷当作恩人，忠心耿耿为范家办事，始终低人一等，在范老爷眼中他永远是下人。范家大小姐念人受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一向暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，但是范老爷的干预，使这段情无疾而终。日本侵华战争打破了范府平静的生活，国内局势也是一片混乱。为了维持这个大家族，彩三不能不为日本人办事。但是他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党。伴随日本的全面侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一向暗恋着彩三的丫环玲子为了范家委身警察局赵局长，二小姐念春死于日本人手上，范家也一落千丈，逐渐衰败。
本剧切入点在于，它并未局限于一个家族传承的线索，更多的表现一个在封建大家族中的仆人在面临社会转折和各种势力压迫时，怎样自我学习和觉醒。同时展现了家族里的年轻人差别的选择和命运。
