上世纪初，局势动荡不安。结拜兄弟索智义、谷仁义、唐子义均对富家小姐叶玉珊心生好感，但叶独对救过自己生命的唐子义暗生情愫并一等经年。唐子义经历数度存亡窘境，刘素雅自始至终不弃不离。唐无奈中上山作贼，后在兄弟相帮下脱下贼皮，归入盛京将军幕下。清帝逊位，复辟无望的盛京将军自杀。兄弟三人一路效力东北军。阴错阳差，唐与守护身旁数年的刘素雅创建家庭，叶则与深爱自己的索结为革命伴侣。日军的入侵步步紧逼，兄弟三人一路走入抗联的队伍。天性奸诈的谷最后叛变，三人各奔前程，索唐两人奉下级命令枪决谷，并念及兄弟情谊将其子谷金宝收为养子，再次抗日。
现在社会，人与人之间早就沦为为利字当头，早无义字可谈。更不必说儒家的仁义礼智信，早被这个功利的社会抛之脑后了。或许，刘江导演正是号准了现如今社会的脉，以一部《乱世三义》提纲契领的道出了这个社会的病因，以史诗之名，解现实之惑。
