日军侵入中国后，生灵涂炭，农村青年陈真带上妹妹小燕一块儿到了了繁荣的上海讨生活。到了上海后，陈真当了一位人力车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每一天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美上放工，两人逐渐坠入了爱河。陈真喜好武术，闲暇时常常自己照着书上的招数练习，一回不经意机会他的身手被青帮老大蔡六斤发觉，因此被招进了青帮当打手。陈真迅速变成了青帮第一打手，而妹妹小燕则始终非常担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好了局的。紧接着小燕不幸遭受了马贼杀害，哀痛万分的陈真终于觉悟，此后金盆洗手退出了青帮。那时候抗日组织精武门的掌门霍元甲发觉陈真是一块练武的材料，因此加以指导，得到指导后的陈真武功进步飞速，并最后为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫到了了上海，当他获知由美和陈真之间的事情后，下决心向陈真挑战，胜者就能够抱得美人归。陈真尽管不愿意，但最后接受了挑战·······
