影片首要讲述了六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈玷污。程安在狱中作为帮派人士以外的“羊”，虽有羊头飞机木看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人道”将犯人“三条腿”踹死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长尹扬明将张耀祖入狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免。
与《监狱风云》差别的是，主人公身陷囹圄之时，没有以暴抗暴，而是进退有据，以智慧取胜。影片比较可看的部分，首要是那些折磨人的酷刑，还有就是大明星梁朝伟的精湛演技。
