简介：故事产生在上世纪二十年月。著名报人潘赞化（胡军饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女身世谢绝她入校进修，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良起头了艺术之路。为支持玉良画画，密友奥米（伊能静饰）勇敢地站出来做人体模特，这一行为瞬间在沪上引发轩然大波。为进修西画真谛，玉良专程赴法国留学，田取信（刘烨饰）和奥米的到来侵扰了玉良安静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风使人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......
